《金证研》北方资本中心 青黎/作者 汀鹭/风控

早在2011年，北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”）就欲进军资本市场，而2012年1月，证监会做出不予核准申请的决定。2015年，高威科冲刺上交所主板上市。2017年，高威科决定调整上市计划，主动撤回首发申请文件。2022年，高威科选择“转战”深交所创业板。

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上市背后，高威科诸多问题亟待解。张昊系实控人张浔的侄子，其与高威科的原股东在外共同设立的企业，或与高威科产品存重叠。值得注意的是，张昊曾向张浔拆借资金对外出资，个中存在代持疑云。而高威科另一位实际控制人妹夫投资的企业，与高威科交易超千万元。另外，两名实控人与前任、现任独董均来自北科大。值得注意的是，高威科现独董任职或超期。

一、原股东与MES事业部总经理控制的企业产品现重叠，或存业务竞争

上市公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证企业资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。而高威科的实控人张浔的侄子，与原间接股东或在外共同设立同业公司。

1.1 王力川曾系高威科间接股东，2005年退股

据高威科签署日为2023年6月23日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日2023年6月23日，高威科的实际控制人为张浔和刘新平。

据高威科签署日为2017年12月27日的招股说明书（以下简称“2017年招股书”），2003年9月27日，高威科进行了第一次股权转让及第一次增资，增资后，上海德重科技有限公司（以下简称“上海德重”）、叶国明对高威科的出资比例分别为70%、30%。

2003年1月6日，上海德重由张浔、刘新平、孙进、王晓宇等8名自然人出资设立，设立时，刘新平、张浔、王晓宇、王力川、孙进、叶平、邹异、朱永嘉对上海德重的出资比例分别为18%、18%、18%、18%、13%、8%、4%、3%。

由此可知，2003年，上海德重为高威科第一大股东，持股70%。彼时，王力川通过上海德重间接持股高威科。

据2017年招股书，2005年2月，上海德重及其下属公司进行业务分拆、股权重整，上海德重及下属各公司均按净资产作为折价依据，其中张浔、刘新平最终获得上海德重所持高威科等公司的全部股权，王晓宇最终获得上海德重、武汉大庆同力机电有限公司等公司的全部股权，王力川最终获得上海晟昱自动化技术有限公司（以下统称“晟昱自动化”）等公司的全部股权，孙进最终获得上海大华总线电气技术有限公司（以下简称“上海大华”）的全部股权。

换言之，2003年，王力川与高威科实控人张浔、刘新平曾共同通过上海德重间接入股高威科，三人出资额一致。2005年2月，上海德重进行业务分拆，张浔、刘新平承接上海德重所持高威科70%的股权比例，王力川“接手”上海德重子公司晟昱自动化，并从高威科退股。

据市场监督管理局数据，晟昱自动化于2015年12月7日注销。

《金证研》北方资本中心研究发现，王力川在外控制其他两家“晟昱”公司，而实控人张浔的侄子与王力川存在共同投资。

1.2 实控人张浔的侄子张昊，以63万元出资额参股王力川控制企业上海晟昱

据招股书，张昊系张浔的侄子，其持有高威科1.86%的股份。

据2017年招股书，2014年至2017年12月27日，张昊担任MES事业部华东区经理。

据高威科签署日为2022年12月9日的《关于高威科首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），截至首轮问询回复签署日2022年12月9日，张昊在高威科担任MES事业部总经理一职，负责高威科MES项目开展。

有意思的是，张昊参股了王力川在外控制企业。

据市场监督管理局数据，上海晟昱驱动系统技术有限公司（以下简称“上海晟昱”）成立于2007年1月19日。截至查询日2023年6月30日，上海晟昱的注册资本为900万元，其股东为王力川、张昊，王力川担任上海晟昱执行董事、总经理，刘敏任上海晟昱监事。2021年工商年报显示，王力川、张昊分别对上海晟昱认缴出资837万元、63万元。

2013年至查询日2023年6月30日，上海晟昱无投资信息变更记录。经测算，王力川、张昊分别持有上海晟昱93%、7%的股份。

据公开信息，截至查询日2023年6月30日，张昊关联企业包括上海晟昱、高威科。

即是说，高威科实控人侄子张昊，与上海晟昱股东张昊或为同一人。由此，王力川或为上海晟昱实际控制人。

需要注意的是，王力川在外控制企业，或与高威科存在产品重叠。

1.3 上海晟昱与晟昱机电均为王力川控制企业，晟昱机电与高威科产品现重叠

据工业和信息化部政务服务平台公开信息，截至查询日2023年6月30日，网站域名的“sunary.com.cn”的主办单位为上海晟昱，ICP备案号为沪ICP备09048706号-1。

该网址的“公司介绍”页面显示，上海晟昱机电系统技术有限公司（以下简称“晟昱机电”），被日立亚洲有限公司委任为日立牌变频器中国总代理，同时也是专业自动化产品的集成销售公司。

据市场监督管理局公开信息，晟昱机电成立于2014年3月21日，法定代表人为王力川，经营范围为在机电系统技术、工业自动化和电气技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务等，注册资本为2,000万元。

截至查询日2023年6月30日，晟昱机电共进行了2次投资人变更。2014年4月8日，晟昱机电的投资人由王力川、上海晟昱，变更为王力川、上海晟昱、上海象扬投资管理有限公司（以下简称“象扬投资”）。2014年10月27日，晟昱机电的投资人变更为日立系统、上海晟昱、象扬投资。

另外，晟昱机电2021年年报显示，日立系统、上海晟昱、象扬投资对晟昱机电的出资额分别为600万元、20万元、1,380万元。

也就是说，2014年10月至查询日2023年6月30日，象扬投资、上海晟昱分别持有晟昱机电69%、10%的股份。

据市场监督管理局数据，象扬投资成立于2014年3月18日，经营范围为投资管理、企业管理、财务咨询等。截至查询日2023年6月20日，王力川系象扬投资的唯一股东，且担任象扬投资的执行董事，刘敏任监事，象扬投资未有关于股东、董事及监事的变更记录。

可见，象扬投资、晟昱机电、上海晟昱或均为王力川控制企业。即上海晟昱持有域名用作晟昱机电官网。

据晟昱机电官网公开信息，截至查询日2023年6月30日，其“产品中心”展示产品为各类型变频器。

据招股书，高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的企业。高威科为三菱、施耐德、SMC、北元电器、山洋、西门子、ABB等工业自动化产品制造商的分销商，其工业自动化、数字化综合服务，主要基于下游用户需求，围绕自动化控制目标，开展技术集成产品销售、提供系统解决方案服务并进行自动化产品分销。

另外，高威科分销业务所涵盖的自动化产品类型包括驱动类，其中驱动类产品中包括变频器产品。

据2020-2022年，高威科采购变频器的金额分别为1.6亿元、1.71亿元、1.34亿元，占其当期原材料采购总额的比例分别为14.17%、11.74%、9.82%。

同期，高威科技术集成产品销售收入占其当期主营业务收入的比例分别为64.47%、64.82%、69.56%，其自动化产品分销的收入占其当期主营业务收入的比例分别为24.56%、23.98%、17.61%。

其中，2020-2022年，高威科技术集成产品销售业务中变频器的销售收入分别为9,212.07万元、9,981.78万元、7,178.07万元，其自动化产品分销业务中变频器的销售收入分别为5,345.12万元、7,108.79万元、3,846.11 万元。

此外，北京高威洋海电气技术有限公司（以下简称“高威洋海”）成立于1999年5月18日，高威科持有其100%的股份，其经营范围为电器自动化控制设备工程软件的设计、技术开发等，其主要负责高威科华北地区业务开拓、销售。

据北京华泰科捷信息技术股份有限公司（以下简称“华泰科捷”）签署日期为2017年3月31日的公开转让说明书，截至2015年12月31日，华泰科捷对高威洋海存在预付账款，金额为1.7万元。截至2016年6月30日，华泰科捷对上海晟昱存在预付账款，金额为5,358.34元。

即是说，上海晟昱与高威科均存在变频器以及变频器相关服务业务。此外，高威科的子公司高威洋海与上海晟昱曾为同一企业的供应商。

需要指出是，张昊曾从实控人张浔处拆借资金96万元，用于对外出资。

1.4 张昊从张浔处拆借资金96万元，用于对外出资

据首轮问询回复，2019年，张浔存在一笔亲属间资金拆借，拆借金额为96万元，交易对手方为张昊，张昊以此96万出资北京中科远恒机电设备有限公司。

也即是说，张浔曾为其侄子张昊拆出资金，张昊用该笔资金用于对外投资。个中是否存在代持情形？张昊以63万元出资额持有上海晟昱股权，张浔是否知情？王力川亦是上海晟昱实控人，其控制的晟昱机电代理销售的变频器或与高威科重叠，是否构成竞争关系？

需要指出的是，高威科另一位实际控制人妹夫投资的企业，与高威科交易超千万元。

二、实控人妹夫投资企业贡献上千万元收入，称其未参与实际经营或“站不住脚”

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。对于高威科而言，其实控人亲属或“隐身”于经销客户身后。

2.1 经销客户中创丰泽贡献上千万元收入，交易期间其社保缴纳人数均为1人

据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，高威科向北京中创丰泽科技有限公司（以下简称“中创丰泽”）采购的金额分别为28.78万元、13.15万元、15.98万元、32.56万元。

同期，高威科向中创丰泽销售的金额分别为168.01万元、187.42万元、457.13万元、427.89万元。中创丰泽成立于2018年4月24日，经营范围为技术开发，销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。

截至首轮问询回复签署日2022年12月9日，高建、高丰超分别持有中创丰泽98%、2%的股权。2018年5月，中创丰泽与高威科开始合作。中创丰泽主要业务人员与高威科有较长时间的合作关系，2018年，中创丰泽成立后，需要采购三菱电气产品，因高威科在三菱销售体系中知名度较高，通过业务人员与高威科接触后，中创丰泽选择与高威科开始进行合作。2022年1-6月，中创丰泽成为高威科前五大经销商客户。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，高威科向中创丰泽销售金额累计为1,240.45万元，其向中创丰泽采购金额累计为90.47万元。

据市场监督管理局数据，中创丰泽成立于2018年4月24日，注册资本为500万元。截至查询日2023年6月20日，高丰超、高建系中创丰泽股东，分别对中创丰泽认缴出资10万元、490万元，且中创丰泽未有关于股东及注册资本的变记录。

2018-2019年，中创丰泽的社保缴纳人数均为0人。2020-2022年，中创丰泽的社保缴纳人数均为1人。

自成立之日至查询日2023年6月30日，高丰超、高建分别持有中创丰泽2%、98%的股份。

据公开信息，截至查询日2023年6月30日，高建无其他持股企业。

换言之，中创丰泽或不存在由实际控制人控制的其他企业代缴社保的情况。

需要指出的是，中创丰泽的少数股东高丰超，与高威科实控人林新平的妹夫“同名”。

2.2 中创丰泽的少数股东高丰超，系实控人之一刘新平妹夫

上文提及，高威科的实际控制人为张浔和刘新平。

据招股书，北京拓涵科技发展中心（以下简称“拓涵科技”）系实际控制人、董事兼总经理刘新平的妹夫高丰超持股4%，且担任经理的企业，高威科将拓涵科技列为关联方。

据首轮问询回复，高丰超直接投资的中创丰泽、北京拓宇科技有限公司（以下简称“拓宇科技”）、拓涵科技存在电气元件等自动化产品经销渠道。中创丰泽主要销售SICK、IFM、三菱、瑞士万通等品牌元器件，拓宇科技主要销售LEMO品牌连接器，拓涵主要销售SICK、欧姆龙等品牌元器件。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，中创丰泽、拓宇科技与高威科存在少量上下游交易。

值得一提的是，高威科称，高丰超不参与其投资企业的实际经营管理。

2.3 高丰超还持有同业公司拓涵科技股权，高威科称高丰超未参与投资企业经营

据首轮问询回复，上交所要求高威科补充说明董监高及其近亲属、主要股东控制或投资的企业与高威科存在相同业务或上下游业务的情况，以及对高威科独立性的影响。

其中，关于中创丰泽，高威科回复称，2019-2021年及2022年1-6月，高丰超投资的中创丰泽等三家企业存在电气元件等自动化产品经销渠道，与高威科的业务具有相关性。高丰超未在中创丰泽、拓宇科技担任董事、高级管理人员职位，对两家企业不存在控制关系，亦不参与实际经营管理，不构成对高威科同业竞争关系或潜在同业竞争关系，不会对高威科的独立性产生重大不利影响。

另外，拓涵科技与高威科存在相同业务。但高威科表示，高丰超曾在拓涵科技担任经理，截至首轮问询回复签署日2022年12月9日，高丰超已离职。根据高丰超的确认，其未参与拓涵科技的实际经营。高丰超仅持有拓涵科技4%股权，无法实际控制该企业，不构成对高威科同业竞争关系或潜在同业竞争关系，不会对高威科的独立性产生重大不利影响。

2.4 拓涵科技联系的机主指向高丰超，与中创丰泽地址“毗邻”

据市场监督管理局数据，拓涵科技成立于2003年2月26日，经营范围为技术开发、销售电子计算机及外部设备、机械电子设备、电子元器件。截至查询日2023年6月30日，高丰超、高楠、高贵良仍为拓涵科技的股东，且拓涵科技共进行了2次董事、经理、监事的变更。

2016年6月28日，拓涵科技董事、经理、监事变更前后，均包括高丰超。2022年9月19日，高丰超不再任拓涵科技经理。2019-2022年，拓涵科技的企业联系均为136****5826，企业电子邮箱均为136****5826@139.com。

据支付宝平台信息，截至查询日2023年6月30日，号码136****5826，对应账户的持有人名称为“丰超（高*超）”。

即是说，拓涵科技成立日2003年2月26日至2022年9月19日，高丰超均担任拓涵科技经理。且2019-2022年，拓涵科技企业联系、企业电子邮箱对应的联系人均为高丰超。

另外，2019-2022年，中创丰泽与拓涵科技的企业通信地址相邻。

据市场监督管理局数据，2019-2022年，中创丰泽的企业通信地址均为北京市海淀区连桥二街9号院2号楼804-A。2019-2022年，拓涵科技的企业通信地址均为北京市海淀区连桥二街9号院2号楼804-B。

由上可知，高威科与其实控人之一刘新平妹夫持股企业拓宇科技、中创丰泽存在交易。2019-2021及2022年1-6月，高威科向中创丰泽累计销售1,240.45万元，累计采购90.47万元。高威科称，虽然高丰超持有中创丰泽、拓宇科技、拓涵科技的股份，但不参与上述三家企业实际经营管理。

而实际上，2019-2022年，拓涵科技的企业联系及邮箱对应的持有人均为高丰超。此外，2019-2021年，拓涵科技与中创丰泽“毗邻”。高威科称，高丰超不参与其持股企业的实际经营管理或“站不住脚”。

三、昔日独董与实控人系“旧同事”，现任独董连任六年以上或任职超期

天时人事日相催。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。事实上，高威科的前独董、现独董与高威科的实际控制人均曾系高校人员。

3.1 实控人张浔与前独董王京曾在北科大共事多年，实控人刘新平亦为该校学生

据高威科签署日为2015年6月23日的招股说明书（以下简称“2015年招股书”），1986年7月起，王京任教于北京科技大学（以下简称“北科大”）自动化系，1988-1993年，王京历任自动化系自控教研室副主任、自动化系副主任，1997-2000年，其任信息工程学院自控研究所副所长。2001年起，王京任职于北科大冶金工程研究院，长期从事于控制理论及应用方面的教学和研究工作，截至2015年招股书签署日2015年6月23日，王京已退休。王京担任高威科独立董事，任期为2013年9月至2016年9月。

另外，招股书显示，高威科实际控制人张浔和刘新平早年先后在北科大求学，为师生关系。

据招股书，1982年2月至1993年2月，张浔任北科大助教、讲师。

即是说，高威科实际控制人之一张浔任北科大助教、讲师期间，高威科昔日独立董事王京任北京自动化系自控教研室副主任、自动化系副主任。

不仅如此，高威科现任独立董事亦曾任职于北科大自动化系。

3.2 1984年10月至1996年10月，现独董李晓明任北科大自动化系教师

据招股书，李晓明毕业于北科大，1984年10月至1996年10月，李晓明任北科大自动化系教师。2016年12月起，李晓明任北京高威科独立董事。

可见，高威科现独董李晓明与前独董王京曾供职同一单位，均曾在北科大自动化系任教。

值得注意的是，2016年12月至2022年12月，李晓明担任高威科独立董事，任期已满六年或超期。

3.3 独董李晓明在高威科任期超过六年，或有违独董连任规定

据招股书及2017年招股书，2016年12月12日，高威科2016年第二次临时股东大会补选李晓明为独立董事，接替因连任两届独立董事到期的王京。李晓明担任高威科独立董事，本届任期为2020年6月至2022年12月。且2016年12月至招股书签署日2023年6月23日，李晓明均担任高威科独立董事。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月30日，李晓明仍为高威科的董事，且未进行变更。

这或说明，李晓明仍在高威科担任独立董事。

据现行有效的《上市公司独立董事规则》第十五条，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十七条，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

据证监会2023年4月14日发布的《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》第十三条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十四条，独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露

换言之，高威科实际控制人张浔、刘新平，与前独董王京及现独董李晓明均曾“来自北科大自动化系”。不仅如此，2016年12月至2022年12月，李晓明作为高威科独立董事，任期已满六年。而截至查询日2023年6月30日，李晓明仍为高威科独立董事，未进行变更，是否超过《上市公司独立董事规则》规定的期限？

浮云难蔽日，雾散终有时。种种问题之下，高威科上市后是否能获得资本市场的认可？

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